Acquisition d’entreprise

Une acquisition d’entreprise est une aventure entrepreneuriale à part entière. Complexe, elle nécessite de l’investissement personnel, financier et temporel. C’est pourquoi il est nécessaire de bien préparer et sécuriser l’opération avec un Avocat en Droit des Affaires pour en faire une réussite.

CF Société d’Avocats est à vos côtés lors de l’ensemble des étapes d’une acquisition pour vous conseiller tout au long du processus et garantir la défense de vos intérêts.

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Se préparer

La décision d’acquérir une société n’est pas anodine et les motivations peuvent être nombreuses : changement d’activité, croissance externe, acquisition d’un savoir-faire complémentaire, etc.

Avant toute chose, il est fondamental d’être prêt à se lancer dans un processus d’acquisition d’entreprise. Motivation et capacités entrepreneuriales sont nécessaires à l’instar de n’importe quelle création d’entreprise et de nombreuses questions doivent être envisagées par l’acquéreur pour valider sa stratégie.

Avec CF Société d’Avocats vous bénéficiez d’une approche 360° pour vos acquisitions d’entreprises ! Membre du groupe CF, notre cabinet d’Avocats travaille en étroite collaboration avec des experts-comptables, des gestionnaires de patrimoines et des experts en Corporate Finance, pour garantir aux entreprises une approche pluridisciplinaire et une prise en compte de toutes les problématiques liées à ce type d’opération.

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Trouver l’entreprise cible

Ensuite, il est primordial de préciser son projet d’acquisition et le type des entreprises à cibler (zone géographique, secteur d’activité, effectif, apports). L’entreprise « idéale » définie, les recherches d’opportunités d’entreprises à reprendre seront ainsi facilitées et surtout, mieux ciblées. En effet, il est important de cadrer son projet dès le départ afin de ne pas s’éparpiller. Celui-ci doit être clair et en adéquation avec le parcours et les compétences de l’entrepreneur.

Une fois les objectifs et le projet définis, vient l’étape d’identification de l’entreprise cible. Il est notamment possible de s’adresser à son propre réseau, à des chambres consulaires ou encore à des cabinets experts en cession-acquisition.

Engager le projet de reprise

Lorsque l’entreprise cible est identifiée, il est alors temps de préparer le premier entretien. C’est une étape cruciale pour l’acquéreur qui permet de savoir si d’une part, l’entreprise correspond et d’autre part, de collecter des informations importantes sur celle-ci.

Formaliser une offre

Si le premier entretien avec le cédant est concluant, il convient de lui faire savoir son intérêt. Pour cela, il est nécessaire de suivre un certain formalisme juridique avec dans un premier temps, la rédaction d’une lettre d’intention à destination du vendeur. Elle permet à ce dernier d’apprécier le caractère sérieux du projet.

La lettre d’intention constitue un contrat lorsqu’elle est signée par les deux parties. L’acheteur présente ainsi au vendeur les conditions dans lesquelles il est prêt à négocier l’acquisition d’une entreprise ainsi que le degré d’implication qu’il souhaite avoir dans les négociations. Autrement dit, les parties seront liées par ces termes pour rédiger l’acte de cession.

Tout savoir sur la rédaction de la lettre d’intention

Ayez les bons réflexes et sollicitez l’intervention d’un Avocat ! Chez CF Société d’Avocats, nous constatons malheureusement que l’Avocat est sollicité trop souvent après qu’une telle lettre ait été signée par les parties. Pourtant celle-ci constitue un réel engagement. En effet, les parties seront liées par ces termes pour rédiger l’acte de cession et si l’Avocat intervient « trop tard » il sera très compliqué d’ouvrir des renégociations. Nous pourrons vous conseiller en amont sur les informations essentielles à y insérer.

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A noter, qu’il est essentiel de créer un climat de confiance avec le cédant, seule personne habilitée à fournir les informations nécessaires pour analyser et diagnostiquer l’entreprise. A ce titre, il est également possible que le vendeur souhaite procéder à la rédaction d’un engagement de confidentialité afin de protéger certaines données confidentielles et stratégiques. Ce contrat peut être unilatéral ou réciproque ; l’acquéreur peut en effet souhaiter se prémunir de tout risque de divulgation de certaines informations échangées pendant le processus d’acquisition.

Diagnostiquer et évaluer l’entreprise à reprendre

La phase préparatoire d’étude et d’analyse, aussi appelée due diligence ou audit juridique, est primordiale pour le repreneur afin de savoir ce qu’il achète, ce qu’il paye vraiment et surtout demander au vendeur d’être garanti de tous conflits, contrôles ou contentieux futurs.

Afin de sécuriser l’acquisition, il convient de procéder à une analyse poussée de l’entreprise au travers d’un audit de pré-acquisition et de divers diagnostics : économique, stratégique, social, organisationnel, comptable et financier, etc. L’objectif est d’établir les forces et faiblesses de l’entreprise et de son environnement au travers d’un inventaire complet. En effet, avant de s’engager dans les étapes suivantes, il est fondamental de recenser l’ensemble des potentiels risques. Comment l’entreprise se situe-t-elle par rapport à son marché ? A la concurrence ? Quel est le climat social ? L’entreprise est-t-elle en conformité avec les normes réglementaires ? Etc.

En parallèle il conviendra d’évaluer la valeur de l’entreprise à acquérir. Attention, le prix est une notion différente de la valeur. Il résulte de l’offre et de la demande quand la valeur résulte d’une approche économique et financière. Pour valoriser l’entreprise, il existe différentes méthodes (patrimoniale, de rentabilité, comparative, financières). Le diagnostic et l’évaluation d’une entreprise sont des étapes ne pouvant être confiées qu’à des professionnels dont l’expertise est nécessaire.

Pour trouver les solutions qui vous correspondent, CF Société d’Avocats collecte les informations de l’entreprise cible et valide les données juridiques en toute objectivité.

Établir un business plan de reprise d’entreprise

Il est fortement recommandé d’établir un business plan de reprise. Celui-ci sert à décrire et à préciser le projet. Il servira de caution pour les partenaires et permettra notamment de mieux orienter les choix stratégiques, de limiter les risques mais également de préparer l’Après.

Le business plan de reprise doit détailler l’ensemble des éléments économiques, financiers et humains du projet avec le montage financier privilégié, etc. Ainsi, celui-ci doit comporter :

La présentation du projet ;
La présentation de l’entreprise concernée ;
Les modalités de reprise ;
L’étude de marché ;
Le bilan financier de l’entreprise ;
La stratégie de développement ;
Les éléments financiers avec le prévisionnel d’activité.

Une fois le business plan établi, la recherche de financement et les négociations avec le cédant vont pouvoir être menées en parallèle. Outre l’apport personnel, il existe différents types de financements : crowdfunding, prêt bancaire, capital investissement (private equity), etc.

Pour être sûr d’effectuer les montages financiers et juridiques les plus optimaux, ainsi que pour établir un business plan et des prévisions d’activité fiables, il est vivement recommandé de se faire conseiller par des professionnels. CF Société d’Avocats peut vous mettre en relation avec un cabinet d’expertise comptable grâce à notre réseau de partenaires.

Négocier les conditions de l’acquisition

Cruciale et délicate, la négociation des conditions matérielles et juridiques de l’acquisition de l’entreprise est souvent une étape redoutée par l’acquéreur. En effet, durant les négociations, le prix de vente ne sera pas le seul point à aborder.

De nombreux éléments devront être vérifiés et négociés telles que les clauses de non-concurrence, d’earn-out, de crédit-vendeur ou encore un accompagnement de la part du cédant. Les parties devront également négocier les dispositions relatives aux déclarations et garanties du vendeur.

La garantie d’actif et de passif est une source majeure des négociations. Définition du périmètre, seuil de déclenchement, plafond, durée… Notre cabinet d’Avocats vous accompagne dans sa négociation avec votre interlocuteur pour sécuriser votre transaction et garantir vos intérêts.

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La garantie d’actif et de passif

La GAP est incontournable lors du rachat d’une entreprise. Cet acte juridique vise avant tout à prémunir l’acheteur contre la survenance de vices cachés ayant une origine antérieure à la transaction et pouvant lui être préjudiciables, en affectant notamment la rentabilité de l’entreprise acquise.

En cas d’augmentation du passif ou en cas de dévalorisation de l’actif de la société révélés postérieurement à la cession, elle permet à l’acquéreur d’exiger l’application contractuelle des dispositions prévues et de solliciter une compensation ou une révision du prix de cession.

Venant compléter les garanties légales, il s’agit également d’un outil juridique d’anticipation, permettant de mieux gérer la survenance d’éventuels litiges.

La négociation menée, un protocole d’acquisition reprenant l’ensemble des éléments de la négociation et incluant les clauses de garantie d’actif et de passif sera établi et l’acte de vente signé pour conclure la transaction.

La réalisation des formalités

Enfin, pour que la cession soit opposable aux tiers, certaines formalités doivent être réalisées comme la mise à jour des statuts et du Kbis de la société auprès du greffe compétent. Il convient également de procéder à l’enregistrement de la cession auprès du pôle enregistrement du service des impôts des entreprises compétent dans les 30 jours suivant la date de réalisation.

La réussite d’une acquisition d’entreprise ne se résume pas au rachat en lui-même, mais en la capacité du repreneur à assurer la poursuite de l’activité. Aussi, selon les termes négociés, une phase de transition, consistant à être accompagner le cédant durant un certain laps de temps, peut être prévue.

Comment réussir son acquisition d’entreprise ?

L’acquisition d’une entreprise est un long processus, complexe et exigeant, avec de multiples enjeux comptables, juridiques, fiscaux ou sociaux. Il convient d’être accompagné en amont du projet et à chaque étape, par des professionnels familiers de ce type de transaction. Le choix de l’Avocat aura notamment une incidence significative sur la sécurisation de l’opération.

L’intervention d’un professionnel indépendant assure une relation de confiance tout au long de la transaction avec l’ensemble des parties prenantes. C’est aussi la garantie que vos intérêts seront défendus au mieux. Son regard avisé vous aidera notamment à vérifier certains points et à négocier les bons éléments.

Votre Avocat peut vous fournir tous les conseils nécessaires pour structurer l’opération, rédiger les actes juridiques et contrats nécessaires à votre protection, prendre en charge les différentes formalités et assurer la réussite du rachat de votre future entreprise.

Sa participation est indispensable pour obtenir un degré de précision suffisant dans les documents contractuels, bénéficier des meilleures garanties et prévenir la survenue d’éventuels litiges.

Nos Avocats en Droit des Affaires vous conseillent sur la stratégie à mettre en œuvre. Notre pratique constante de ce type d’opération signifie que nous connaissons bien le marché des transactions ainsi que ce qui est susceptible d’être avantageux ou un frein pour vous.

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